În ce limite răspund asociații în SRL

Societatea cu răspundere limitată (SRL) este una dintre cele mai utilizate forme juridice pentru desfășurarea activităților economice, datorită regimului său flexibil și a limitării răspunderii asociaților. Totuși, există situații în care asociații pot fi trași la răspundere pentru obligațiile societății.

Asociatul este persoana fizică sau juridică care deține părți sociale în cadrul societății, participând, în această calitate, la beneficii și pierderi. Dacă societatea are mai mulți asociați, aceștia alcătuiesc Adunarea Generală a Asociaților (AGA), iar dacă are un singur asociat, acesta exercită singur funcția decizională.

Pentru mai multe detalii îți recomandăm materialul nostru:

Care este diferența dintre asociat și administrator

Răspunderea limitată a asociaților

Răspunderea asociaților într-un SRL este reglementată de Legea nr. 31/1990 privind societățile, care prevede că asociații răspund, ca regulă, doar în limita aportului lor la capitalul social. Cu toate acestea, există excepții în care aceștia pot fi trași personal la răspundere.

Răspunderea nelimitată a asociaților

O prima excepție de la regula menționată este cea în care asociații abuzează în frauda creditorilor de caracterul limitat al răspunderii lor și de personalitatea juridică distinctă a societății, caz în care pot răspunde nelimitat pentru obligațiile neachitate ale societății aflate în procedura de dizolvare, respectiv lichidare.

Astfel, potrivit dispozițiilor legale, răspunderea asociatului devine nelimitată în condițiile menționate anterior, în special atunci când acesta dispune de bunurile societății ca și cum ar fi bunurile sale proprii sau dacă diminuează activul societății în beneficiul personal ori al unor terți, cunoscând sau trebuind să cunoască faptul că în acest mod societatea nu va mai fi în măsură să își îndeplinească obligațiile.

O altă situație în care răspunderea asociaților poate fi nelimitată este reglementată de Legea nr. 85/2014, privind procedurile de insolvență, care prevede faptul că judecătorul-sindic poate dispune ca o parte sau întregul pasiv al debitorului, persoană juridică, ajuns în stare de insolvență, să fie suportată de persoanele care au contribuit la starea de insolvență a debitorului, prin una dintre următoarele fapte:

• au folosit bunurile sau creditele persoanei juridice în folosul propriu sau în cel al unei alte persoane
• au făcut activități de producție, comerț sau prestări de servicii în interes personal, sub acoperirea persoanei juridice

Ca atare, este esențial de reținut, atât de asociații, cât și de administratorii SRL-urilor faptul că patrimoniul societății nu trebuie confundat cu patrimoniul personal. 

Concluzie

Deși SRL-ul oferă protecție limitată în ceea ce privește răspunderea asociaților, există situații în care aceștia pot fi trași la răspundere personal. Pentru a evita astfel de situații este necesară gestionare cu prudență a activității societății și respectarea obligațiilor legale și contractuale.