Regim fiscal SRL vs. PFA 2026
Toate, Fiscalitate, Bine de știut, Noutăți, AntreprenoriatÎn lumea afacerilor, relațiile dintre asociați sunt supuse unei dinamici constante. Ceea ce la început se contura a fi un parteneriat de lungă durată, în timp poate să nu mai apară la fel de atractiv, iar oportunitatea unei tranzacții avantajoase poate determina un asociat să dorească să iasă din societate și să-și vândă participațiile sale.
Din nevoia de a asigura un echilibru între drepturile asociaților majoritari și cele ale minoritarilor, au apărut clauzele drag-along și tag-along, două mecanisme contractuale întâlnite în acordurile dintre asociați, concepute pentru a preveni conflictele și a asigura o cooperare echitabilă în cadrul operațiunilor de afaceri ce implică tranzacția pachetului de participații.
Ce este clauza drag-along
Clauza drag-along (sau drept de „tragere”) conferă asociaților majoritari dreptul de a constrânge asociații minoritari să își vândă acțiunile către un potențial cumpărător în aceleași condiții în care o fac asociații majoritari.
Scopul ei este de a facilita vânzarea integrală a societății, evitând blocajele cauzate de refuzul minoritarilor de a participa la tranzacție.
Principalul avantaj al clauzei drag-along pentru asociatul majoritar care intenționează să vândă întreaga afacere este acela că îi poate permite să obțină un preț mai bun pentru participația sa.
Întrucât cumpărătorii sunt, de regulă, mai interesați să achiziționeze întregul pachet de acțiuni, adică întreaga societate, decât doar o participație, existența unei astfel de clauze diminuează riscul ca asociații minoritari să blocheze tranzacția.
Astfel, pe lângă facilitarea vânzării, clauza drag-along contribuie direct la maximizarea valorii tranzacției pentru toți asociații implicați.
Ne putem imagina o societate cu doi asociați, unul având o participație de 90%, celălalt de 10%. Un investitor dorește să cumpere 100% din societate, dar asociatul minoritar (cel care deține 10%) nu dorește să vândă. Prin aplicarea mecanismului drag-along, asociatul majoritar, îl poate „trage” pe cel minoritar în tranzacție, obligându-l să vândă în aceleași condiții.
Ce este clauza tag-along
Clauza tag-along (sau drept de „alăturare”) permite asociaților minoritari să se alăture vânzării dacă majoritarii decid să își înstrăineze participațiile către un terț.
Revenind la exemplul anterior: dacă asociatul majoritar, decide să vândă 90% din acțiuni unui cumpărător, clauza tag-along îi oferă asociatului minoritar dreptul de a-și vinde și ei acțiunile, în aceleași condiții (același preț per acțiune, aceleași termene de plată) către cumpărător.
Care sunt avantajele clauzelor drag-along și tag-along
Avantajele clauzei drag-along:
- Asigură fluiditatea tranzacțiilor;
- Protejează interesul economic al asociaților majoritari, oferindu-le control asupra procesului de vânzare;
- Preîntâmpină blocajele care pot fi generate de asociații minoritari.
Avantaje clauzei tag-along:
- Protejează asociații minoritari împotriva excluderii dintr-o tranzacție avantajoasă;
- Evită situațiile în care minoritarii rămân „captivi” într-o societate cu un nou asociat majoritar pe care nu îl cunosc sau în care nu au încredere;
- Oferă remisele unei tranzacții echitabile între părți întrucât toți asociații beneficiază de aceleași condiții în eventualitatea unui exit.
Unde inserăm aceste clauze
Este important de menționat că, în România, asemenea clauze nu sunt reglementate expres în legislația societară (Legea nr. 31/1990), dar sunt valabile ca manifestări ale libertății contractuale și pot fi incluse de asociați în Actul constitutiv, Acordul de asociere, etc.
Când pot fi activate aceste clauze
Atât clauzele drag-along, cât și tag-along se activează, de regulă, în momentul în care un asociat primește o ofertă de cumpărare a participațiilor sale din partea unui terț. Mai exact:
- În cazul drag-along, declanșatorul este intenția majoritarului de a vinde toate părțile sociale;
- În cazul tag-along, declanșatorul este intenția majoritarului de a vinde doar participația sa, minoritarii având dreptul de a „se alătura” tranzacției.
Pentru a produce efecte, condițiile de activare trebuie clar definite în acord — de exemplu, pragul minim de participație deținut de majoritar sau termenul în care minoritarii trebuie să își exprime opțiunea.
Concluzie
Clauzele drag-along și tag-along își au originea în dreptul anglo-saxon (Common Law), în special în practica venture capital și private equity din Statele Unite și Regatul Unit.
Inspirate din nevoia de a asigura echilibrul între libertatea asociaților majoritari și protecția minoritarilor, aceste mecanisme au fost ulterior preluate în numeroase jurisdicții, inclusiv în România.