Ce este cesiunea de părți sociale

Cesiunea de părți sociale. Ce este?

Cesiunea de părți sociale reprezintă operațiunea prin care un asociat din cadrul unei societăți, denumit cedent, transferă drepturile sale asupra părților sociale deținute în societatea respectivă unei alte persoane, fizice sau juridice, denumită cesionar.

Cum se realizează cesiunea de părți sociale?

Cesiunea implică parcurgea mai multor pași:

• întocmirea contractului de cesiune: Acesta este documentul prin care cedentul transferă drepturile sale asupra părților sociale către cesionar. Contractul de cesiune va cuprinde datele de identificare ale cedentului și cesionarului, numărul de părți sociale care se cedează, prețul cesiunii și data.
• aprobarea cesiunii: Cesiunea părților sociale este supusă aprobării Adunării Generale a Asociaților (AGA) sau este hotărâtă prin Decizia asociatului unic. Aprobarea operațiunii se realizează potrivit cvorumului de vot și prezență stabilit în Actul constitutiv al societății sau potrivit legii. Important de menționat este că, în cazul în care cedarea părților sociale se face către o persoană din afara societății (terț), cvorumul de vot impus de lege pentru aprobarea operațiunii este mai restrictiv, respectiv cel puțin trei pătrimi din capitalul social al societății.
• modificarea actului constitutiv: Având în vedere că structura capitalului social al societății se modifică ca urmare a cesiunii, este necesară și o actualizare a Actului constitutiv pentru a reflecta noua componență a asociaților și a părților sociale deținute. Actualizarea se aprobă tot în cadrul AGA sau prin Decizia asociatului unic.
• înregistrarea la Registrul Comerțului: Cesiunea devine opozabilă terților doar după parcurgerea formalităților de înregistrare la Registrul Comerțului și a publicării Hotărârii AGA sau Deciziei asociatului unic în Monitorul Oficial.

Care sunt efectele cesiunii de părți sociale?

Prin intermediul cesiunii, asociatul cedent poate cesiona integral sau parțial părțile sociale deținute în societate. Totodată, așa cum am amintit mai sus, părțile sociale pot fi cedate fie către un alt asociat din societate, fie către o terță persoană care va dobândi calitatea de asociat.

Astfel, din perspectiva efectelor, cesiunea poate genera următoarele schimbări:

• pentru cedent: dacă cesiunea este integrală, acesta își va pierde calitatea de asociat și, implicit, drepturile și obligațiile aferente în societate. Dacă cesiunea este parțială, acesta își va diminua cota de participație la beneficiile și pierderile societății, dar va rămâne în continuare asociat;
• pentru cesionar: dobândește drepturile și obligațiile asociate părților sociale achiziționate, devenind astfel asociat în societate sau, după caz, își va majora cota de participație urmare a achiziționării părților sociale.
• pentru societate: se modifică structura capitalului social și, după caz, numărul de asociați;

Ce este contractul de cesiune?

Contractul de cesiune este actul juridic prin care are loc transferul părților sociale. Acesta are natura juridică a unui act translativ de drepturi, fiind similar unui contract de vânzare, dar cu particularități specifice operațiunii societare.

Concluzie

Cesiunea de părți sociale este operațiunea prin care se realizează modificări la nivelul structurii societății. Aceasta poate implica fie ieșirea unui asociat din firmă și intrarea unui nou asociat, fie doar o reajustare a cotelor de participație a asociaților existenți. Deși presupune parcurgerea unor pași procedurali specifici, cu o înțelegere clară a legislației și un contract bine redactat, acest proces poate fi realizat cu succes la Registrul Comerțului.

Scapă de bătăi de cap! Specialiștii noștri te pot ajuta cu operațiunile la Registrul Comerțului. 

vezi ofertele